§ 1 Procédure légale ou statutaire d’agrément
566. Exigence légale et statutaire. – Les cessions de parts de sociétés civiles ne peuvent en principe se faire qu’avec l’agrément de tous les associés, dans les conditions prévues par les articles 1861 à 1868 du Code civil ; ces dispositions prévoyant la possibilité d’aménagements statutaires à la procédure légale d’agrément, les associés peuvent tirer profit de cette liberté contractuelle pour alléger ou rendre plus difficiles les conditions de cessions de parts de la société à un tiers.
567. Aménagements statutaires. – Les statuts peuvent stipuler que l’agrément sera obtenu à une majorité qu’ils déterminent, ou qu’il pourra être accordé par la gérance. Sauf stipulations contraires des statuts, les cessions consenties à des ascendants ou descendants du cédant ne sont pas soumises à agrément613. L’agrément pourrait être imposé par les statuts uniquement pour les ascendants ou uniquement pour les descendants. La cour d’appel de Paris a jugé qu’en présence d’une clause statutaire prévoyant que « les parts sociales ne peuvent être cédées à titre gratuit ou onéreux, à une personne étrangère à la société que du consentement unanime de tous les associés », une personne qui n’est pas associée est une personne étrangère à la société, qu’elle fasse ou non