359. Décisions sociales. – En fonction de leur objet et de leur gravité, les décisions sociales peuvent être soumises au droit de vote des associés ou relever de la compétence du gérant, agissant dans les limites de l’objet social et des pouvoirs qui lui sont conférés.
§ 1 Exercice du droit de vote par la personne protégée
360. Majeurs protégés. – Avant la réforme de la protection juridique, des majeurs opérée par la loi n° 2007-308 du 5 mars 2007, l’exercice du droit de vote était considéré, pour la personne frappée d’incapacité, comme étant un acte d’administration : le représentant de la personne protégée pouvait exercer seul ce droit de vote, quel que soit l’ordre du jour de l’assemblée des associés. Le décret du 22 décembre 2008 a remis en cause cette qualification. Ainsi, selon les termes de l’article 1er du décret du 22 décembre 2008, est considéré comme un acte d’administration l’exercice du droit de vote dans les assemblées, sauf cas particuliers mentionnés également au décret. Le décret précise que constituent des actes de disposition, sauf circonstances d’espèce, l’exercice du droit de vote sur les ordres du jour suivants, savoir :
la reprise des apports ;
la modification des statuts ;
la prorogation et la dissolution du groupement ;
la fusion ;
la scission ;
l’apport partiel