538. Cession d’immeuble ou cession de parts sociales ou cession de créance ? – Dès lors qu’un immeuble est détenu dans une société civile, la transmission de cet actif peut s’opérer de deux façons, soit par une cession de l’immeuble, soit par une cession des parts sociales de la société qui le détient. Les deux conventions sont juridiquement distinctes et une cession massive de parts sociales d’une société civile immobilière ne peut être requalifiée en cession d’immeuble559. En pratique néanmoins, si c’est l’immeuble logé dans la société que visent les acquéreurs, lors de l’acquisition de la totalité des parts d’une SCI dont l’actif n’est composé que d’un bien immeuble, le rédacteur d’acte prendra les mêmes précautions que si la cession portait sur l’immeuble directement ; à ce titre, il devra vérifier la situation hypothécaire de l’immeuble560, faire un audit des contrats concernant l’immeuble, des diagnostics techniques le cas échéant… Néanmoins, la cession de parts restera une cession de parts sociales et, par exemple, en raison de la nature mobilière des parts de SCI, la cession de ces parts ne pourra donner lieu à l’action en rescision pour lésion de l’article 1674 du Code civil. L’acquéreur de parts sociales (en lieu et place du bien immobilier directement) pourrait chercher à appréhender des liquidités stockées dans la
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