618. Nullité de la cession. – Une cession de parts sociales n’étant pas « un acte de la société », faute pour cette dernière d’y être partie, l’action en nullité de la cession échappe à la prescription triennale édictée par l’article 1844-14 du Code civil qui vise uniquement « les actions en nullité de la société ou d’actes et délibérations postérieurs à sa constitution ». Une distinction doit être faite entre l’acte de cession de parts, conclu par le cédant et le cessionnaire, et les délibérations des associés relatives à un agrément portant sur une cession de parts : « l’action en annulation d’une cession de droits sociaux n’est soumise à la prescription triennale que dans l’hypothèse où elle est fondée sur une irrégularité affectant la décision sociale ayant accordé au cessionnaire l’agrément exigé par la loi ou les statuts, irrégularité qui ne peut être invoquée que par la société ou les associés »727. Si l’irrégularité ne se rattache pas au consentement du cédant ou du cessionnaire mais à une procédure d’agrément imposée par la loi ou par les statuts pour la cession opérée, la nullité porte sur une délibération sociale visée par l’article 1844-14 du Code civil.
619. Action en annulation. – L’action en annulation d’une cession de parts sociales exclusivement fondée sur une