786. Limites à la liberté statutaire. – La convention des parties peut donc librement déroger à ce principe de répartition à proportion des apports, bien qu’il soit en pratique le plus souvent suivi. Cette liberté statutaire est toutefois cantonnée à certaines limites. Il est loisible aux associés d’avantager ou de défavoriser un associé, mais toutefois jusqu’à un certain point. La limite, ce sont les clauses léonines. Ces dernières sont prohibées par l’article 1844-1, alinéa 2 du Code civil. Selon cette disposition, les clauses inégalitaires de traitement dans la réparation des bénéfices sont certes permises. Toutefois, dès lors qu’elles deviennent léonines, c’est-à-dire qu’elles permettent à un associé de se « tailler la part du lion », elles seront radicalement prohibées.
787. Définition des clauses léonines. – Par clause léonine, l’article 1844-1 alinéa 2 du Code civil entend quatre types de situations. Ces quatre stipulations seront interdites et constituent autant de bornes limitatives des clauses inégalitaires de traitement. Sont ainsi prohibées :
la stipulation attribuant la totalité du profit à un associé ;
la stipulation exonérant un associé de la totalité des pertes ;
la stipulation excluant totalement un associé du profit ;
la stipulation mettant à la charge d’un associé la totalité du profit.