535. Définitions. – La fusion est l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transmettent leur patrimoine, tant actif que passif, à une autre société déjà existante qui l'absorbe, ou encore à une nouvelle société qu'elles constituent. Les associés de la société qui a fusionné et transmis son patrimoine sont rémunérés par des parts ou actions de la société absorbante ou de la société nouvelle et, éventuellement, par une soulte en espèces dont le montant ne peut pas dépasser 10 % de la valeur des parts ou actions attribuées (C. com., art. L. 236-1, al. 1er et 4).
Il y a scission lorsque la société partage son patrimoine et l'apporte à plusieurs sociétés qui absorbent ces parties du patrimoine (il y a alors fusion-scission) ou apporte ces parties de son patrimoine à plusieurs sociétés qui se constituent (scission). Les associés de la société qui se scinde reçoivent également des parts ou actions des sociétés absorbantes ou des sociétés nouvelles et, éventuellement, une soulte en espèces dans la même limite précitée de 10 % (art. L. 236-1, al. 2 et 4).
Ces possibilités de fusion et de scission sont ouvertes aux sociétés en liquidation, à condition que la répartition de leurs actifs entre les associés n'ait pas fait l'objet d'un début d'exécution (art. L. 236-1, al. 3).
Bien que fusion et scission soient possibles pour des sociétés de personnes,