Éléments du dossier
M. Lowry, président du conseil d’administration et directeur général de la société anonyme Vulcain-France, spécialisée dans la fabrication d’appareils destinés aux opérations de distillation, envisage d’acquérir 90 % des actions de la société anonyme Kérouac. Cette « prise de contrôle » est destinée à ouvrir à la société anonyme Vulcain-France de nouveaux marchés, compte tenu de l’image de marque, traditionnellement bonne, dont bénéficie, en Bretagne, la société Kérouac. Cette excellente réputation est cependant quelque peu atténuée par certaines difficultés financières rencontrées par cette dernière.
L’attention de M. Lowry a été attirée par plusieurs faits :
1) les statuts de la société Kérouac présentent au titre des cessions d’actions les deux dispositions suivantes :
– « ... L’agrément est pareillement imposé et exercé pour toutes les cessions, à quelque titre que ce soit, intervenant entre les actionnaires de la société. »
– « ... le droit de préemption peut être exercé par le conseil d’administration à l’encontre de tout actionnaire ou de toute société actionnaire dans laquelle interviendraient des modifications dans l’administration, la direction générale ou la gérance, révélées par la publicité commerciale, susceptibles d’amener une prise de contrôle de ladite société par un