§ 1. Protection des actionnaires ou associés des sociétés du groupe
1493. Protection des actionnaires et associés des sociétés du groupe. – La cession de contrôle, c’est-à-dire de la majorité des droits sociaux, pose le problème de la protection des associés ou actionnaires de la société émettrice des titres. En effet, ces acteurs de la société vont se trouver confrontés à une nouvelle majorité dont la politique peut être totalement différente de celle suivie jusque-là, ce qui peut leur être préjudiciable. La cession de contrôle crée dans la plupart des cas une inégalité entre les associés ou actionnaires minoritaires et les autres qui reçoivent, en dehors du prix de cession des titres, diverses promesses d’avantages dont les minoritaires sont exclus. C’est le cas notamment de la promesse d’un poste d’administration ou de direction.
En outre, après la réalisation de la cession, les minoritaires peuvent se voir imposer une politique de groupe susceptible de porter atteinte à leurs intérêts. En effet, l’appartenance au groupe peut fragiliser la situation de ces minoritaires. La crainte principale est que les dirigeants et les actionnaires majoritaires de la société conduisent une politique tournée vers l’intérêt général du groupe et loin d’être rentable pour les minoritaires : c’est le cas lorsque le bénéfice réalisé par la société sert à prendre en charge le passif des autres