456 Un domaine d’élection de la théorie institutionnelle. – Un contrat peut répartir des obligations entre plusieurs personnes. Mais c’est la théorie institutionnelle qui a donné son véritable essor à l’organisation dont une personne morale a besoin. En séparant les fonctions à l’intérieur de la personne morale, l’institution apparaît comme une théorie des pouvoirs qui se concrétise dans une pluralité d’organes, et dans un certain type de rapports entre ces organes.
Dans cette théorie, chaque organe a pour fonction, dans un domaine déterminé, d’exprimer la volonté de la personne morale. Suivant la nature de l’organe, l’acte accompli peut être, au sein de la société, un acte individuel ou un acte collégial (décisions de conseils ou d’assemblées). Mais, s’agissant d’un acte accompli par un organe social, il est toujours unilatéral du point de vue de son auteur, la société personne morale, et doit en principe être accompli dans son intérêt 1297. Un arrêt intéressant a donné une illustration du caractère unilatéral des actes des organes sociaux : une assemblée générale peut revenir sur une décision qui n’a reçu ni publicité, ni début d’exécution 1298. La solution peut être transposée à tout autre organe social, dans la mesure où les droits des tiers ou des associés n’ont pas été « fixés ». L’acte unilatéral peut être rétracté tant qu’il n’a pas créé