1095 Modification des statuts. – Sauf disposition particulière 3145, et sauf clause « contraire », la modification des statuts exige l’accord de tous les commandités (C. com., art. L. 226-11). On peut surtout hésiter sur le contenu des clauses contraires. À notre avis, il n’est pas possible d’éliminer totalement les associés commandités de la décision, car ce sont précisément des associés (v. C. civ., art. 1844) ; mais les statuts peuvent fixer une simple majorité de commandités. De plus, les statuts peuvent choisir entre une majorité par tête, ou une majorité par parts sociales. Les modifications de statuts doivent également être soumises aux commanditaires réunis en assemblée d’actionnaires. Cette assemblée statue aux conditions de l’assemblée générale extraordinaire (C. com., art. L. 225-96).
1096 Transformation en société anonyme ou en SARL. – Pour faciliter le passage de la société en commandite par actions à la société anonyme ou à la SARL, l’article L. 226-14 allège les conditions de décision d’une telle transformation : au lieu d’être décidée par l’unanimité des commandités, la transformation ne nécessite que « la majorité des associés commandités » – sans que l’article L. 226-14 ne précise de quelle majorité (par tête, en parts sociales) il s’agit. Dans le doute, s’agissant