Nicolas Borga, Professeur à l’Université Jean Moulin – Lyon 3
653. Mécanisme. – La clause d’entraînement (drag along right) et la clause de sortie conjointe (tag along right), que l’on rencontrera en pratique au sein de pactes d’actionnaires, ne correspondent pas véritablement à deux espèces du même genre, mais il convient de les étudier ensemble. Elles présentent en effet bien des similitudes du point de vue technique. Au-delà, on peut considérer qu’elles sont en quelque sorte le pendant l’une de l’autre, la première étant conçue au service, le plus souvent, du ou des associés majoritaires, quand la seconde tend plutôt à préserver les droits des minoritaires. Dans les deux cas, elles peuvent conduire à la sortie concomitante de plusieurs actionnaires.
La clause d’entraînement permettra à un ou plusieurs actionnaires, envisageant de céder les titres qu’ils détiennent à un tiers, de forcer les autres actionnaires à leur céder leurs titres ou à les céder au cessionnaire pressenti, et cela à des conditions, notamment de prix, identiques. Ainsi, l’actionnaire bénéficiaire de la clause d’entraînement sera en mesure de répondre positivement à une offre portant sur l’acquisition de l’intégralité des titres sociaux.
La clause de sortie conjointe va, quant à elle, permettre à un actionnaire de céder sa participation lorsqu’un autre