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Revue

Gazette du Palais

N° 30 - 24 sept. 2024

Débat jurisprudentiel ou doctrinal - Règles statutaires d'adoption des décisions collectives des SAS et condition de seuil

24 sept. 2024

Gazette du Palais

Réf : GPL 24 sept. 2024, n° GPL466m8
id : GPL466m8

Auteur(s)

Sous la coordination scientifique de Cécile Chainais: Professeure à l'université Paris-Panthéon-Assas, directrice du Centre de recherche sur la Justice et du Master 2 Justice et droit du procès

Sylvain Jobert: Professeur à l'université Paris Nanterre, codirecteur du Master 2 droit et pratique des procédures de l'université d'Angers

Thématique(s)

Auteur(s)

Sous la coordination scientifique de Cécile Chainais: Professeure à l'université Paris-Panthéon-Assas, directrice du Centre de recherche sur la Justice et du Master 2 Justice et droit du procès

Sylvain Jobert: Professeur à l'université Paris Nanterre, codirecteur du Master 2 droit et pratique des procédures de l'université d'Angers

CA Paris, P. 5, ch. 8, 4 avr. 2023, no 22/05320

Aux termes des deux premiers alinéas de l’article L. 227-9 du Code de commerce, concernant les sociétés par actions simplifiées (SAS), « les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient. Toutefois, les attributions dévolues aux assemblées générales extraordinaires et ordinaires des sociétés anonymes, en matière d’augmentation, d’amortissement ou de réduction de capital, de fusion, de scission, de dissolution, de transformation en une société d’une autre forme, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices sont, dans les conditions prévues par les statuts, exercées collectivement par les associés. » Ainsi, par principe, le législateur laisse aux associés d’une SAS une liberté dans la rédaction des statuts quant aux modalités des prises de décisions collectives. En revanche, il prévoit expressément que les décisions visées par le deuxième alinéa sont soumises à l’examen collectif des associés.

Le caractère collectif de cet examen n’impose cependant pas nécessairement un vote à la majorité arithmétique des associés. En effet, une condition de seuil définie statutairement, même inférieure à 50 % – et impliquant donc qu’une décision pourrait être prise alors