Selon la chambre commerciale de la Cour de cassation, la sanction de l’absence d’agrément d’une cession de parts sociales d’une société en nom collectif est l’inopposabilité de la cession à la société et aux autres associés.
Cass. com., 16 mai 2018, no 16-16498, ECLI:FR:CCASS:2018:CO00499, Sté La Goélette, M. X et Mme A. c/ M. Y, PB (rejet pourvoi c/ CA Fort-de-France, 2 févr. 2016), Mme Mouillard, prés. ; SCP Monod, Colin et Stoclet, SCP Thouvenin, Coudray et Grévy, av.
La décision de la chambre commerciale de la Cour de cassation en date du 16 mai 2018 est d’importance et ce, pour plusieurs raisons. Tout d’abord, la Cour de cassation donne à la question de la sanction du défaut d’agrément d’une cession de parts sociales une orientation différente de celle traditionnellement retenue. Ensuite, l’arrêt est destiné à la publication, ce qui renseigne sur la portée que les juges de la haute juridiction entendent lui donner. Enfin, l’intérêt de la présente décision ne s’arrête pas là puisque la Cour de cassation vient également poser quelques limites au principe de la survie de la personnalité morale à la suite de la radiation de la société.
En l’espèce, une société, associée d’une société en nom collectif, a cédé ses parts sociales à un tiers. La cession n’a pas été soumise à l’agrément des autres