Une délibération de l’assemblée générale des associés d’une société octroyant une rémunération exceptionnelle à son dirigeant ne peut être annulée au seul motif de sa contrariété à l’intérêt social.
1. Alors que la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, dite loi PACTE, a formellement consacré la nécessité de gérer toute société dans son intérêt social, l’arrêt rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 13 janvier 2021 vient utilement préciser la portée de la violation de l’intérêt social en présence d’une rémunération « excessive » d’un dirigeant.
En l’espèce, le président d’une société par actions simplifiée (SAS), associé majoritaire, et sa compagne, seule autre co-associée, décident de céder leurs actions à un tiers. La promesse conditionnait la cession au rachat par la SAS du fonds artisanal appartenant au président, que celle-ci exploitait en location-gérance. Trois mois plus tard, les cédants votent à l’unanimité l’octroi au président d’une rémunération exceptionnelle de 83 000 € et, 1 mois plus tard, à l’unanimité encore, une prime