Les décisions prises par trois assemblées générales extraordinaires d’attribuer à deux associés la totalité du résultat, bénéficiaire ou déficitaire, de l’exercice en cours d’une société civile ne peuvent être regardées comme des clauses léonines dès lors que ces décisions ne dérogeaient que ponctuellement au pacte social, même si elles ont eu pour effet d’exonérer certains associés de toute participation aux pertes pour les exercices concernés.
CE, 8e et 3e ch. réunies, 18 oct. 2022, no 462497, M. et Mme B., M. Lapierre, rapp., M. Victor, rapp. pub. : Lebon
1. Il est rare que le Conseil d’État se prononce sur la validité d’une clause léonine1. Cette décision est d’autant plus remarquable que les sages du Palais-Royal considèrent qu’une délibération léonine est valable lorsqu’elle ne déroge que de manière ponctuelle au pacte social.
2. Cette affaire concernait une société civile immobilière (SCI) ayant pour associés des parents et leurs enfants. Rappelons que si une SCI dispose d’une personnalité juridique complète, l’approche fiscale est différente, la société étant considérée comme semi-transparente2. La SCI doit déclarer son résultat annuel auprès de l’administration. Elle n’est toutefois pas redevable de l’impôt sur ce bénéfice. Ce dernier est réparti entre les associés qui sont personnellement tenus de payer