La Cour de cassation, par des motifs de pur droit, juge que n’est pas potestative la condition qui fait dépendre l’exécution d’une promesse de cession d’actions de la révocation pour justes motifs des fonctions de présidente de l’associée cédante dès lors que le pouvoir de révoquer ne dépend pas de la seule volonté du créancier de l’obligation mais de circonstances objectives susceptibles d’être contrôlées judiciairement. La solution, bien que parfaitement justifiée, se fonde sur des motifs très discutables.
Cass. com., 22 sept. 2021, no 19-23958, Mme U. c/ SAS Menway Holding, F–D (rejet pourvoi c/ CA Nancy, 4 sept. 2019), Mme Mouillard, prés. ; SCP Gatineau, Fattaccini et Rebeyrol, SCP Ghestin, av. : BJS déc. 2021, n° 200o5, p. 17, note C. Barrillon
Dans cet arrêt de la chambre commerciale en date du 22 septembre 2021, la Cour de cassation était saisie de la validité d’une promesse de cession d’actions dont la réalisation était subordonnée à la révocation pour juste motif de la cédante de ses fonctions de présidente de la société.
L’affaire avait pour origine une opération d’acquisition des actions de la société E. par la société H. Celle-ci, souhaitant augmenter sa participation au capital de la société E., avait acquis, par protocole d’accord du 8 décembre 2006, une partie des actions