Rien n’interdit aux SELAS d’adopter des clauses statutaires d’exclusion prévoyant la détermination de la valeur de rachat des actions à leur valeur nominale, et non réelle.
Cass. 1re civ., 22 sept. 2021, nos 20-15817 et 20-16276, M. G., Mme C et MM. P. et X. c/ Selas De Gaulle Fleurance et associés, Selarl Altana et a., FS–B (rejet pourvoi c/ CA Paris, 12 févr. 2020), Mme Duval-Arnould, cons. doyen f. f. prés. ; SCP Boutet et Hourdeaux, SCP Célice, Texidor, Périer, SCP Piwnica et Molinié, av.
La Cour de cassation juge que les statuts d’une société d’exercice libéral par actions simplifiée (SELAS) peuvent valablement prévoir le rachat des actions de l’associé exclu à leur valeur nominale.
En l’espèce, plusieurs associés d’une SELAS d’avocats ayant décidé de rejoindre un autre cabinet sont exclus en application d’une clause statutaire. Ils demandent à ce que soient jugées nulles et non écrites les dispositions des statuts et du règlement intérieur fixant la valeur de rachat des actions à leur valeur nominale. Infirmant la décision du bâtonnier, la cour d’appel les déboute. Ils forment alors un pourvoi aux termes duquel ils reprochent à la cour d’appel d’avoir violé l’article 10 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 – relative aux sociétés d’exercice