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Revue

Bulletin Joly Sociétés

N° 12 - 1 déc. 2021

Potestativité et clause de sortie en cas de révocation du dirigeant pour juste motif

1 déc. 2021

Bulletin Joly Sociétés

Réf : BJS déc. 2021, n° 200o5, p. 17
id : BJS200o5

Auteur(s)

Clément Barrillon: Maître de conférences à l'université Paris Nanterre

Thématique(s)

Auteur(s)

Clément Barrillon: Maître de conférences à l'université Paris Nanterre

Est valable la clause d’un pacte par laquelle le président minoritaire d’une SAS s’engage à céder l’intégralité de ses actions au majoritaire en cas de révocation de ses fonctions. S’agissant d’une révocation pour juste motif, la condition ne saurait être regardée comme potestative.

Cass. com., 22 sept. 2021, no 19-23958, F–D

Extrait :

Faits et procédure

1. Selon l’arrêt attaqué (Nancy, 4 septembre 2019), rendu sur renvoi après cassation (chambre commerciale, financière et économique, 13 septembre 2017, pourvoi n° 15-18547), la société Hominis, désireuse de se rapprocher d’un partenaire financier et d’augmenter sa participation dans le capital de la société Enthalpia Est, devenue Enthalpia Nord Est, sa filiale (la société Enthalpia), a acquis de Mme K., épouse U., en vertu d’un protocole d’accord du 8 décembre 2006, 3 825 actions supplémentaires de cette société. Par un acte du même jour, la société Hominis et Mme U., ont conclu un pacte d’actionnaire minoritaire prévoyant, notamment, les conditions dans lesquelles Mme U., s’obligeait à céder la totalité de ses actions et valeurs mobilières dans le capital de la société Enthalpia dont elle était la présidente. La société MBO Capital II (la société MBO) a créé, le 19 novembre 2006, la société anonyme People and Business Development (la société PBD),