Les associés majoritaires engagent leur responsabilité civile lorsqu’ils ont sciemment sous-évalué une société dans le cadre d’une opération d’apport afin d’augmenter la dilution de la participation d’un associé minoritaire.
Cass. com., 30 sept. 2020, no 18-22076, ECLI:FR:CCASS:2020:CO00490, Mme H. Y. c/ M. T. Y. et a., F-PB (cassation partielle CA Basse-Terre, 19 févr. 2018), Mme Mouillard, prés. ; SCP Delvolvé et Trichet, SCP Piwnica et Molinié, av. : BJS déc. 2020, n° 121p0, p. 22, note E. Guégan
Par une décision en date du 30 septembre 2020, publiée au Bulletin et sur le site internet de la Cour de cassation, la chambre commerciale, économique et financière a jugé que l’existence d’une collusion frauduleuse entre associés majoritaires, au détriment d’un associé minoritaire, est de nature à engager leur responsabilité civile.
En l’espèce, le fondateur d’une société, également propriétaire d’un fonds de commerce, décède et laisse pour lui succéder trois enfants. Aux termes d’un protocole transactionnel signé en 2005, soit près de 40 ans après la disparition du fondateur, ces derniers se répartissent les actions du défunt dans la société et le fonds de commerce dont il était propriétaire. Le 6 juillet 2006, les associés majoritaires de la société, réunis en assemblée générale