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Revue

Gazette du Palais

N° 23 - 8 juil. 2025

Les juges du fond doivent rechercher la commune intention des parties de signer un bail au nom ou pour le compte d'une société en formation

8 juil. 2025

Gazette du Palais

Réf : GPL 8 juill. 2025, n° GPL479r7
id : GPL479r7

Auteur(s)

Rémy Conseil: Avocat au barreau de Paris, associé, Barbier Associés

Thématique(s)

Auteur(s)

Rémy Conseil: Avocat au barreau de Paris, associé, Barbier Associés

Cass. 3e civ., 28 mai 2025, no 24-13370, F–D (cassation CA Paris, 5-3, 9 nov. 2023)

Faits et procédure. Une société bailleresse a consenti un bail commercial à une société en cours de création, représentée par sa présidente qui s'engage à fournir, sous deux mois à compter de la signature du bail, le Kbis de ladite société.

L'article 40 des statuts de la société en formation stipule que « l'état des actes accomplis au nom de la société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la société, est annexé aux présents statuts (...). La signature des présents statuts emportera reprise de ces engagements pour la société, lorsque celle-ci aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés ».

La société locataire a été immatriculée au RCS dans les deux mois. Elle a assigné la société bailleresse en annulation du bail.

La cour d’appel a annulé le bail en considérant qu’il avait été signé par une société en cours de formation, représentée par sa présidente, et donc par une personne dépourvue de toute existence juridique.

La société bailleresse s’est pourvue en cassation.

Réponse de la Cour. Il résulte des articles L. 210-6 et R. 210-6 du Code de commerce que la validité de l'acte passé pour le compte d'une société en formation n'implique pas, sauf les cas