L’unanimité des associés s’entend de la totalité des associés, et non de ceux présents ou représentés à l’assemblée ; ce principe relève des dispositions impératives dont la violation est sanctionnée par la nullité.
Cass. 3e civ., 5 janv. 2022, no 20-17428, Selarl BCM c/ Mme W., FS–B (rejet pourvoi c/ CA Basse-Terre, 27 janv. 2020), Mme Teiller, prés. ; SCP Buk Lament-Robillot, SCP Lyon-Caen et Thiriez, av. : BJS mars 2022, n° BJS200t9, note S. Tisseyre ; A. Couret, J.-J. Daigre et C. Barrillon, « Qu’est-ce que l’unanimité des associés ? », D. 2022, p. 403
Dans cet arrêt publié au Bulletin, la troisième chambre civile de la Cour de cassation juge que l’unanimité des associés, prévue par l’article 1852 du Code civil pour l’adoption, dans les sociétés civiles, des décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants, s’entend de la totalité des associés, et non de ceux présents ou représentés à l’assemblée générale. Elle ajoute que ce principe d’unanimité relève des dispositions impératives au sens de l’article 1844-10 du même code, dont la violation est sanctionnée par la nullité. Assurément, il s’agit d’un arrêt de principe.
L’espèce. Texte de droit spécial applicable aux sociétés civiles, l’article 1852 du Code