La remise à une société de l’intégralité du capital d’une autre moyennant la remise de valeurs mobilières composées aux personnes qui ont réalisé l’apport ne s’analyse pas en une vente mais en une opération d’apport.
Cass. com., 9 mars 2022, nos 20-14773 et 20-16410, Cts M. et Sté France matériels c/ Stés Financière de Courcelles et Financière de Courcelles Real Estate, F–D (cassation partielle CA Paris, 2 déc. 2019), M. Mollard, cons. doyen f. f. prés. ; Me Haas, SCP Gatineau, Fattaccini et Rebeyrol, av.
L’arrêt rendu le 9 mars 2022 par la chambre commerciale de la Cour de cassation, bien que non destiné à la publication, est intéressant à un double point de vue.
En premier lieu parce qu’il revient sur la distinction entre l’opération d’apport réalisée au profit d’une société et une vente ; en second lieu parce qu’il se prononce sur la nature des titres pouvant servir de contrepartie à cette opération d’apport.
Les faits de l’espèce sont simples : des actionnaires mandatent une banque d’affaires pour la cession de la globalité des actions qu’ils détiennent dans une société. Mais au lieu d’une vente, c’est un apport, à une tierce société, de l’intégralité du capital détenu qui fut réalisé, en contrepartie duquel les apporteurs se sont vu remettre des actions à bons de souscription d’actions