Après avoir affirmé que le fait que la SARL soit soumise à des règles de publicité légale n’exclut pas qu’elle soit engagée sur le fondement de la théorie du mandat apparent, la Cour de cassation précise le domaine d’application de celle-ci, admettant le cas de la croyance légitime du tiers aux pouvoirs du prétendu mandataire si les circonstances l’autorisaient à ne pas vérifier lesdits pouvoirs.
L’arrêt commenté constitue une illustration de la théorie du mandat apparent en droit des sociétés. Par principe, l’acte accompli par un représentant sans pouvoir ou au-delà de ses pouvoirs est inopposable à la personne qu’il représente. Néanmoins, à des fins de protection des intérêts des tiers, la jurisprudence a développé la théorie du mandat apparent en vertu de laquelle une personne peut se trouver engagée lorsque la croyance du tiers aux pouvoirs du prétendu mandataire a été légitime. Cette construction prétorienne a, depuis, été consacrée au nouvel article 1156 du Code civil.
Les faits de l’arrêt remontent à 2013, lorsque la SAS