Après avoir apporté une branche d’activité à une filiale constituée pour l’occasion, une société cède l’intégralité des titres de capital à une société tierce avec laquelle elle avait convenu de l’ensemble de l’opération. Le litige offre l’occasion à la Cour de cassation de revenir sur l’articulation des garanties légale et conventionnelle associées à ces opérations, ainsi que sur la nécessité de soulever les exceptions d’incompétence in limine litis.
Cass. 1re civ., 4 juill. 2018, no 17-22110, ECLI:FR:CCASS:2018:C100625, Sté Honeywell matériaux de friction c/ Sté Valeo, D (cassation partielle CA Caen, 2 juin 2017), Mme Batut, prés. ; SCP Boré, Salve de Bruneton et Mégret, SCP Célice, Soltner, Texidor et Périer, SCP Thouvenin, Coudray et Grévy, av.
Les opérations de restructuration de sociétés ne bénéficient pas toutes de dispositions légales relativement étoffées, à l’instar des opérations de scission. Tel est le cas des opérations d’apport partiel d’actifs ou encore de cession de droits sociaux. Aussi, dans ces dernières hypothèses, le droit commun des obligations et/ou de la vente est-il très souvent sollicité pour résoudre les conflits qui ne manquent pas d’apparaître à l’occasion de l’exécution des conventions conclues au soutien de ces opérations importantes. Cela est