Par arrêt du 26 septembre 2018, la chambre commerciale de la Cour de cassation juge que le mandataire social, qui acquiert des droits sociaux de la société dont il assure la direction, ne peut se prévaloir de la clause de renonciation à recours stipulée à son profit dans l’acte de cession, pour faire échec à la mise en jeu de sa responsabilité délictuelle.
Cass. com., 26 sept. 2018, no 16-27267, ECLI:FR:CCASS:2018:CO00753, M. X c/ M. Y, D (cassation CA Paris, 13 sept. 2016), Mme Riffault-Silk, cons. doyen f.f. prés. ; SARL Cabinet Briard, SCP Richard, av.
1. Dans le cadre d’une cession de droits sociaux, chaque partie doit révéler les informations de nature à influer sur le consentement de l’autre.
Lorsqu’un mandataire social se porte acquéreur des parts sociales ou actions de la société qu’il dirige, son obligation d’information se trouve renforcée puisque le dirigeant est tenu d’une obligation de loyauté à l’égard de ses associés1.
Ainsi, le dirigeant cessionnaire doit révéler les informations déterminantes obtenues dans le cadre de ses fonctions. Il doit également signaler l’existence éventuelle de pourparlers en vue de la revente des droits sociaux à un prix plus élevé2 et ce, quel que soit l’état d’avancement des négociations3.
Le comportement du dirigeant cessionnaire qui consisterait