Dans un arrêt du 17 janvier 2024, la Cour de cassation avait affirmé, sur le fondement de l’article 1843-4, II, du Code civil, que « l’expert peut, afin de ne pas retarder le cours de ses opérations, retenir différentes évaluations correspondant aux interprétations de la convention respectivement revendiquées par les parties, à charge pour le juge, après avoir procédé à la recherche nécessaire de la commune intention des parties, d’appliquer l’évaluation correspondante, laquelle s’impose alors à lui ». Dans son arrêt du 7 mai 2025, la Cour de cassation réitère cette solution, mais au visa du I du même article.
Les faits ayant mené à l’arrêt rendu le 7 mai 2025 par la chambre commerciale de la Cour de cassation1 sont classiques. Trois associés sont exclus d’une SAS. Quelques mois plus tard, les parties n’ayant pu s’accorder sur le prix des actions en vue de leur cession, un expert est désigné par le président du tribunal de commerce afin de fixer ce prix.
En l’espèce, la clause d’exclusion figurant dans les statuts renvoyait, pour la fixation du prix, à un article du pacte d’associés. Cet article imposait à l’expert l’application d’une formule permettant de déterminer le prix des actions. La formule reposait sur la