Le principe de libre révocabilité des mandataires sociaux s’applique aux directeurs généraux et aux directeurs généraux délégués des sociétés anonymes, même si leur révocation doit reposer sur un juste motif. En conséquence, sont illicites les stipulations d’un pacte d’actionnaires qui ont pour objet ou pour effet de restreindre ou d’entraver ce principe.
Cass. com., 17 mars 2021, no 19-10350, M. H. c/ M. T., F–P (rejet pourvoi c/ CA Besançon, 11 déc. 2018), Mme Mouillard, prés. ; SCP Gatineau, Fattaccini et Rebeyrol, SCP Piwnica et Molinié, av.
1. Dans sa décision en date du 17 mars 2021, la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation a rappelé qu’était illicite toute stipulation visant à entraver ou à restreindre le principe de la libre révocabilité des mandataires sociaux, qui s’applique notamment aux directeurs généraux et directeurs généraux délégués d’une société anonyme, quand bien même leur révocation doit reposer sur un juste motif.
En l’espèce, une société de transport routier, qui connaissait des difficultés financières depuis 2009, a fait procéder à la désignation d’un mandataire ad hoc. Dans ce contexte, le dirigeant de la société a fait entrer au capital, à ses côtés, un nouvel actionnaire majoritaire (à hauteur de 51 %), professionnel des transports, et conclu avec ce