L’ampleur des fraudes comptables et fiscales réalisées par le cédant pour dissimuler des détournements et la situation financière des sociétés objets d’une cession de contrôle suffisent à caractériser un dol.
1. Le dol constitue un recours précieux pour le cessionnaire malheureux de droits sociaux, la jurisprudence accueillant favorablement cette action. Il n’en demeure pas moins difficile de systématiser la jurisprudence, qui est très casuistique en la matière. L’arrêt rendu le 12 mai 2021 par la chambre commerciale de la Cour de cassation mérite ainsi d’être signalé en ce qu’il se fonde, pour caractériser l’existence d’un dol, sur l’ampleur de fraudes comptables et fiscales réalisées par le cédant.
En l’espèce, deux associés majoritaires d’un groupe de sociétés cèdent le contrôle de celles-ci à une société cessionnaire en concluant un protocole de cession pour un montant de plusieurs millions d’euros. Parallèlement, les associés minoritaires des sociétés cibles cèdent chacun leurs titres au cessionnaire, sans être parties à ce protocole. Néanmoins, peu de temps après