Un contrat conclu en considération de la personne n’est pas transmis à l’associé unique d’une société dissoute, sauf accord du cocontractant. Les droits et obligations nés antérieurement à la dissolution sont néanmoins transmis, peu importe qu’ils ne soient pas liquides et exigibles.
Cass. com., 11 mars 2020, no 18-20064, Sté Tradcorp ME FS LLC c/ Sté CM-CIC Leasing Solutions, F–D (cassation partielle CA Paris, 5-10, 4 juin 2018), M. Rémery, cons. doyen f. f. prés. ; SCP Krivine et Viaud, SCP Lyon-Caen et Thiriez, av.
La dissolution d’une société dont l’associé unique est une personne morale constitue une alternative à la fusion simplifiée d’une filiale détenue à 100 %1. Si les règles qui sont applicables à ces opérations diffèrent en de nombreux points, elles ont pour caractéristique commune d’entraîner la transmission universelle du patrimoine, à l’exception, notamment, des contrats conclus intuitu personae. Le présent arrêt de la chambre commerciale en date du 11 mars 2020 vient toutefois rappeler la portée limitée de cette exception.
En l’espèce, deux sociétés étaient liées par un contrat de coopération, lequel prévoyait que l’une d’elles (le fournisseur) pouvait vendre à l’autre (la société financière) des biens d’équipements informatiques loués à un tiers preneur, ce qui