472. Deux sphères distinctes : décision et représentation – Au sein de la fonction de direction s’articulent deux pouvoirs : le pouvoir de décider et celui de représenter 769. Cette distinction entre ces deux pouvoirs était fondamentale dans la loi de 1966 et a continué à servir de base aux travaux législatifs aboutissant à la création de la SAS 770. Le pouvoir de décider relève d’un acte de volonté juridique de la société : il ne produit pas d’effet à l’égard des tiers. Cette volonté ne produit d’effet à l’égard des tiers qu’une fois que le pouvoir de représenter la met en œuvre dans une relation juridique avec un tiers : par exemple, l’assemblée des associés décide un achat d’immeuble et le président use de son pouvoir de représentation pour conclure cet acte avec un tiers. Ces deux pouvoirs de décision et de représentation sont encadrés, mais différemment, par la loi.
Il est certes prévu que « les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée » (L. 227-5). Mais cette formule, qui exprime la liberté statutaire censée habiter la direction de la SAS, ne doit cependant pas être appliquée à la lettre, la loi n’ayant pas voulu abandonner toutes les questions de direction à la liberté statutaire. Pour ce qui est du pouvoir de décision, la loi n’apporte qu’une limite à la sphère de compétence des dirigeants, qui doivent laisser