Si l'administrateur d'une société exerce en principe librement son droit de vote dans l'intérêt de la société, le devoir de loyauté auquel il est tenu à l'égard de la société mère l'oblige, lorsqu'une décision est votée par le conseil d'administration de cette dernière, à voter dans le même sens au sein du conseil d'administration de la filiale, sous réserve de la contrariété à l'intérêt social de celle-ci.
Cass. com., 22 mai 2019, no 17-13565, ECLI:FR:CCASS:2019:CO00488, Consorts O. c/ Société Française des chaux et ciments de Saint-Astier, PBRI (cassation CA Bordeaux 13 févr. 2017), Mme Mouillard, prés. ; SCP Nicolaý, de Lanouvelle et Hannotin, SCP Piwnica et Molinié, av.
Il s’agit assurément d’une grande décision : le 22 mai 2019, la chambre commerciale de la Cour de cassation a affirmé, aux termes d’un chapeau très clair, que si l'administrateur d'une société dispose d’une liberté de vote, le devoir de loyauté auquel il est tenu à l'égard de la société mère l'oblige, lorsqu'une délibération a été adoptée par le conseil d'administration de cette dernière, à voter dans le même sens au sein du conseil d'administration de sa filiale ; elle a toutefois ajouté une réserve en excluant l’hypothèse où la décision qui lui est imposée serait contraire à l'intérêt social de la filiale1. L’arrêt est