Le législateur a instauré des restrictions pour l’octroi, par des sociétés anonymes (SA), d’une sûreté personnelle. L’arrêt commenté offre une illustration de ces règles pour une SA munie d’un directoire et d’un conseil de surveillance, organisation qui impose alors au président du directoire de bénéficier d’une double autorisation1.
Comme la Cour de cassation le rappelle dans son visa, l’article L. 225-68, alinéa 1er, du Code de commerce dispose que « les cautions, avals et garanties (…) font l’objet d’une autorisation du conseil de surveillance » donnée au directoire et l’article L. 225-66 du même code prévoit que le président du directoire « représente la société ». En revanche, l’article L. 225-64 du Code de commerce prévoit que c’est le directoire qui « est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société ». Par conséquent, et comme le constate la Cour de cassation, l’autorisation donnée au directoire ne peut seule permettre à son président de conclure une sûreté personnelle, il doit recevoir une délégation du directoire à cette fin ou se contenter de mettre en œuvre une décision de garantir adoptée par le directoire.
La solution rendue résulte de la simple application du dispositif