En cas de refus d’agrément d’un projet de cession, la vente est conclue lors de l’acceptation par l’associé cédant de l’offre de la société de racheter ses actions à un prix fixé par l’expert désigné, sur le fondement de l’article 1843-4 du Code civil, par le président du tribunal, car il y a alors accord sur la chose et sur les modalités de détermination du prix. Il s’ensuit que la société peut être condamnée à verser le prix de cession des actions.
Cass. com., 4 janv. 2023, no 21-10035, F–D
1. Les arrêts relatifs aux conséquences du refus d’agrément d’un projet de cession présentent le plus souvent deux caractéristiques : ils sont favorables à l’associé, puisqu’il ne doit pas être prisonnier de ses titres, et la portée de l’acceptation de l’offre de rachat par l’associé est incertaine. Cet arrêt rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation n’échappe pas à la règle ; mais la question qu’il soulève quant à l’incidence de l’expiration du délai de rachat sur l’acceptation de l’offre de rachat justifie, malgré son absence de publication au Bulletin, quelques éléments de commentaire.
2. Dans cette affaire, les statuts d’une société par actions simplifiée stipulaient qu’en cas de refus d’agrément, la société devait dans un délai de deux mois à compter de la notification de la décision de refus,