Cass. com., 16 mai 2018, no 16-16498, FS-PB (rejet)
Le défaut d'agrément unanime des associés à la cession des parts sociales d'une SNC entraîne-t-il la nullité de la cession ou son inopposabilité à la société et aux associés ?
La Cour de cassation répond à cette question par un arrêt publié du 16 mai 2018.
Les faits de l'affaire étaient les suivants. Le 27 janvier 1995, une société immobilière céda à la société Y les 40 parts sociales qu'elle détenait dans le capital d'une SNC. La société immobilière fut dissoute par décision déposée au RCS le 4 novembre 1996 et les opérations de liquidation furent clôturées le 27 juin 1997.
La SNC et ses associés demandèrent l'annulation de la cession des parts, arguant que :
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la cession des parts d'une SNC qui n'a pas reçu l'agrément unanime de tous les associés est nulle ;
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la nullité peut être invoquée uniquement par la société elle-même ou par ses associés.
La société Y et le mandataire ad litem de la société immobilière demandèrent quant à eux l'annulation des assemblées générales d'approbation des comptes sociaux de la SNC, faute d'y avoir été convoqués.
Ces demandes ayant été rejetées, ils se pourvurent en cassation.
La haute juridiction rejette l'ensemble des pourvois.
Sur la demande d'annulation de la cession. Elle retient que le défaut d'agrément unanime des associés à la cession des