Cass. com., 2 févr. 2022, no 20-15290, F–D (cassation)
En dehors d’un transfert universel de patrimoine professionnel (TUPP), et en l’absence de clause expresse, la vente d’un fonds de commerce n’emporte (toujours) pas de plein droit la cession à la charge de l’acquéreur du passif des obligations dont le vendeur pouvait être tenu en vertu d’engagements initialement souscrits par lui.
Les faits étaient les suivants. Une SARL a fabriqué et posé un portail et une porte de garage dans un immeuble appartenant à un client, qui a payé le prix des fournitures et travaux le 20 octobre 2009. La SARL est ensuite placée en redressement judiciaire le 8 octobre 2012 par jugement du tribunal de commerce puis en liquidation judiciaire par jugement du 14 octobre 2013. Une SAS est ensuite immatriculée au registre du commerce et des sociétés du tribunal de commerce le 28 août 2013. Un acte de cession d’entreprise en redressement judiciaire intervenu le 29 octobre 2013 entre l’administrateur judiciaire et mandataire judiciaire de la SARL et cette SAS fait notamment mention de la vente du fonds de commerce de fabrication, commercialisation, pose de menuiserie alu, PVC, tous articles de fermetures, volets roulants et tous aménagements…
À la suite de l’assignation du client qui se plaignait de traces de corrosion, la cour d’appel de Pau estime que « la cession du patrimoine affecté à la SARL a