Le cédant de parts sociales d’une SARL qui n’a pas notifié cette cession en vue de son agrément ne peut pas en demander la nullité, ce droit étant réservé à la société ou chacun des associés, à qui le projet de cession doit être notifié.
1. Un arrêt récent de la chambre commerciale du 12 février 2025 publié au Bulletin ne surprendra guère les commentateurs attentifs des décisions rendues à propos de l’agrément des cessions de parts d’une SARL, car il ne fait pour l’essentiel que confirmer des solutions antérieures. Cet arrêt mérite toutefois l’attention, dès lors qu’il permet de faire le point sur la sanction applicable en l’absence d’agrément.
2. En l’espèce, l’intégralité des parts sociales détenues par l’un des deux associés d’une SARL avait été cédée à un tiers. Le même jour, une assemblée générale décida de mettre à jour les statuts pour prendre acte de cette cession.
Le cédant, contestant l’acte de cession et la tenue de l’assemblée, assigna la SARL, son coassocié et le cessionnaire en annulation de la cession.
Cette demande est accueillie par la cour d’appel de Paris, au motif que la cession n’avait pas été notifiée à la société et aux associés pour agrément, contrairement à ce qu’impose l’article L. 223-14 du Code de commerce, disposition d’ordre public.