Quoiqu’ayant entraîné le changement du nom de la société des cédants, la cession totale d’actions d’une société commerciale ne saurait faire l’objet de l’impôt direct sur le revenu par assimilation à la vente du fonds de commerce.
RCOMA 0027/12/CS, 13 mai 2016, Office rwandais des recettes c/ Total Rwanda SARL/Engen Rwanda Ltd
Dans cette affaire, la cour suprême a levé la confusion entre deux notions que l’Office rwandais de recettes (ORR) considérait comme identiques de par leur effet sur le patrimoine d’une société.
En effet, Total Rwanda SARL, société de droit rwandais, avait pour actionnaires Total Outre-Mer SA et M. N. Après que M. N. eut cédé son unique action à Total Outre-Mer, ce dernier est devenu l’actionnaire unique de Total Rwanda SARL. À son tour, il a cédé la totalité de ses actions à Engen International Holdings Ltd. Quelques jours plus tard, Total Rwanda SARL a changé de nom pour devenir Engen Rwanda Ltd, avec comme actionnaires Engen International Holdings Ltd et M. S. Ce dernier ne détenait qu’une seule action.
Pour l’ORR, la cession totale des actions de Total Outre-Mer SA à Engen International Holdings Ltd ayant entraîné le changement du nom de Total Rwanda SARL à Engen Rwanda Ltd était un acte de vente du fonds de commerce de Total Rwanda SARL, d’autant plus que tous les biens meubles et immeubles de ce dernier sont apparus dans les états financiers de Engen Rwanda Ltd. En