Il résulte de la combinaison des articles L. 223-14 et L. 235-1 du Code de commerce que seuls la société ou chacun des associés, à qui le projet de cession de parts sociales d'une société à responsabilité limitée à des tiers étrangers à celle-ci doit être notifié, peuvent, à défaut de notification, en poursuivre l’annulation.
Deux associés détenaient à parts égales les titres d’une SARL. L’un d’eux souhaita céder ses parts au bénéfice d’un tiers, ce qu’il fit en manquant d’informer la société et son co-associé du projet. Postérieurement à la cession, les statuts furent modifiés. C’est alors que le cédant contesta la validité de l’opération en demandant sa nullité, pour défaut de respect de la procédure d’agrément. Les juges du fond accédèrent à la demande. L’arrêt fut cassé. Deux enseignements découlent de la décision de la Cour de cassation, l’un sur la sanction, l’autre sur les titulaires de l’action.
Le défaut de notification du projet de cession à la société ou aux associés est sanctionné par la nullité. Deux textes sont visés au soutien de la solution. L’article L. 223-14 du Code de commerce qui instaure une procédure d’agrément à l’entrée des tiers dans les SARL. Cette disposition étant d’ordre public, la nullité peut être prononcée,