« Il résulte de la combinaison des articles L. 223-43 et L. 224-3 du Code de commerce que si les associés d’une société à responsabilité limitée peuvent, par une résolution unique, décider la transformation de cette société en société anonyme et approuver le rapport sur la valeur des biens composant l’actif social et sur les avantages particuliers, cette approbation doit, à peine de nullité de la transformation, être expresse ».
Si la transformation sociétaire est avant tout saisie par son résultat, le changement de forme sociale, elle est aussi un processus complexe. À la suite d’une augmentation de capital, une société constituée sous forme SARL se transforma en SA. Moins d’un an après, la société fut mise en redressement, puis liquidation, judiciaires. Des associés assignèrent, sur divers fondements, et notamment en nullité de la décision de transformation.
À cet égard, l’article L. 223-43 du Code de commerce dispose que la transformation d’une SARL en une SA requiert un vote, dans les conditions permettant la modification des statuts, lequel est précédé du rapport du commissaire au compte sur la situation de la société. L’article L. 224-3 complète le dispositif. Lorsqu’une SARL, qui n’a pas de CAC, se transforme en SA, un ou