Selon l'article L. 223-14 du Code de commerce, les parts sociales d'une SARL ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession doit être notifié à la société et à chacun des associés.
La Cour de cassation retient, par un arrêt publié du 12 février 2025, qu'à défaut de notification, seuls la société ou chacun des associés peuvent se prévaloir de la nullité de la cession de parts.
En l'espèce, MM. X et Y détenaient à parts égales le capital social d'une SARL. Le 15 juin 2015, un acte de cession transféra la totalité des parts sociales de M. Y à M. Z pour un montant de 1 000 € et, le même jour, une assemblée générale extraordinaire décida de la mise à jour des statuts. Contestant l'acte de cession et la tenue de l'assemblée générale, M. Y assigna la SARL, M. X et M. Z en annulation de la cession.
La SARL et M. Z se pourvurent en cassation contre la décision de la cour d'appel ayant prononcé l'annulation de la cession. Ils arguaient que l'associé d'une SARL, qui entend céder ses parts à des tiers étrangers à la société et doit notifier aux associés et à la