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Revue
Bulletin Joly Sociétés
N° 09
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1 sept. 2023
Ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023 portant réforme du régime des fusions, scissions, apports partiels d'actifs et opérations transfrontalières des sociétés commerciales
1 sept. 2023
Bulletin Joly Sociétés
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Réf : BJS sept. 2023, n° BJS202h1
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id : BJS202h1
Thématique(s)
Propos introductif
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Réforme du droit des fusions
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I – La réforme des fusions internes
A – Le droit commun des fusions
B – Les règles applicables aux sociétés par actions et SARL
II – Réforme des fusions transfrontalières
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Réforme du droit des scissions et nouveau régime de la scission transfrontalière
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I – La réforme des scissions internes
A – Le droit commun des scissions de sociétés commerciales
B – Le régime des scissions comportant la participation de sociétés par actions et de SARL
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II – Le champ d’application des dispositions relatives à la scission transfrontalière
A – Textes applicables
B – Définition de la scission transfrontalière « complète » objet de la directive Mobilité
C – Champ d’application de la scission transfrontalière en droit français
D – Exclusions
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III – Les différentes étapes d’une scission transfrontalière
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A – Étapes préalables à la scission transfrontalière
1 – Valorisation, répartition et rémunération des apports
2 – Établissement du projet commun de scission transfrontalière
3 – Publicité
4 – Approbation de la scission transfrontalière par l’assemblée générale
5 – Protection des parties prenantes : associés, créanciers, salariés
6 – Contrôle de l’expert indépendant
B – Étapes de réalisation de la scission transfrontalière
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La scission partielle
I – La scission partielle « égalitaire »
II – La scission partielle « asymétrique »
III – La scission partielle « partage »
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L’introduction de la transformation transfrontalière en droit français
I – La définition et le champ d’application de la transformation transfrontalière
II – La procédure de transformation transfrontalière
III – Les effets de la transformation transfrontalière
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Les contrôles de légalité dans les opérations transfrontalières
I – L’autorité en charge du contrôle
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II – Les modalités effectives du contrôle
A – Le contrôle de conformité ex ante
B – Le contrôle de légalité ex post
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Les droits des actionnaires dans les opérations transfrontalières
I – Le droit de retrait des associés minoritaires
II – Le droit de contester le rapport d’échange des associés autres que ceux ayant exercé leur droit de retrait
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La protection des créanciers dans les opérations domestiques et transfrontalières
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I – La situation des créanciers dans le cadre des opérations internes de fusion, scission et apport partiel d’actif
A – Fusion domestique
B – Scission et apport partiel d’actif internes
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II – La situation des créanciers dans le cadre des opérations transfrontalières européennes de fusion, scission, apport partiel d’actif et transformation
A – Fusion transfrontalière
B – Scission et apport partiel d’actif transfrontaliers
C – Transformation transfrontalière
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Les droits des salariés dans les opérations transfrontalières
I – Les droits d’information des salariés issus du Code de commerce
II – Les droits de participation des salariés issus du Code du travail
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La société européenne à l’aune de la directive Mobilité et sa transposition en France
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I – La société européenne et la mobilité transfrontalière du siège
A – Mobilité de la société européenne versus transformation transfrontalière
B – Principales conséquences
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II – La société européenne et la fusion transfrontalière
A – Fusion transfrontalière portant création de la société européenne
B – Fusion transfrontalière par une société européenne en cours de vie sociale
C – Principales différences entre les régimes applicables
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III – La société européenne et la scission transfrontalière