Doit être cassé pour manque de base légale l'arrêt écartant une demande d'annulation de cession de parts sociales pour vice du consentement, sans rechercher si le cédant, cogérant, n'a pas manqué à son obligation de loyauté à laquelle il est tenu envers les associés en s'abstenant d'attirer leur attention sur l'existence, dans le patrimoine de cette société, de bénéfices distribuables supérieurs au prix stipulé.
Cass. com. mai 2008, no07-13198, Cons. X. c/ Époux Y. et autres
Cass. com., 6 mai 2008, n° 07-13198 (n° 532 FD), Cons. X. c/ Époux Y. et autres
La cour
Sur le premier moyen, pris en sa première branche :
Vu l'article 1116 du Code civil ;
Attendu, selon l'arrêt attaqué (CA Dijon, 18 janvier 2007), que J.-R. X. et M. Y. détenaient chacun la moitié des parts composant le capital de la société HPA dont ils étaient cogérants ; qu'après le décès de J.-R. X., ses héritiers, Mme Z., veuve X., et MM. A. et F. X. (les consorts X.) ont cédé les parts sociales reçues de leur auteur à la société civile FFP, alors en formation, constituée entre M. Y. et son épouse Mme A. ; que, soutenant que leur consentement avait été vicié, les consorts X. ont assigné M. et Mme Y. ainsi que la société FFP et demandé l'annulation de la cession et des dommages-intérêts ; que la société HPA est intervenue volontairement à l'instance ;
Attendu que pour écarter l'existence d'une